Independentes
Conselheiros com experiência em nuvem, software e SaaS passarão a integrar o Conselho
Novo Comitê Operacional supervisionará o processo de orçamento e estabelecerá metas de margem e uma política equilibrada de alocação de capital
Tinton Falls, N.J., 8 de junho de 2020 – A Commvault (NASDAQ: CVLT), reconhecida líder global em software empresarial para o gerenciamento de dados em ambientes de nuvem e locais, anunciou hoje que firmou um acordo com a Starboard Value LP e suas afiliadas (“Starboard”), uma empresa de investimentos que detém aproximadamente 9,3% das ações ordinárias em circulação da Commvault.
Como parte do acordo, três novos conselheiros independentes — Todd Bradley, Allison Pickens e Arlen Shenkman — passarão a integrar o Conselho de Administração da Commvault a partir de 7 de junho de 2020. Além disso, o Conselho criará um novo Comitê Operacional, que supervisionará o processo de elaboração do orçamento da empresa e trabalhará com a administração para estabelecer metas de margem e uma política equilibrada de alocação de capital para a empresa, que a empresa concordou em anunciar publicamente o mais tardar até a divulgação dos resultados financeiros do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2020. O Comitê Operacional será composto pelo Sr. Bradley, pelo Sr. Charles Moran e pelo Sr. Shenkman, com o Sr. Shenkman atuando como presidente.
“Com
nossa tecnologia líder do setor e nosso compromisso com a inovação, a Commvault tem oportunidades significativas
de crescimento e criação de valor, especialmente considerando o número de empresas
que estão migrando para ambientes de trabalho remoto. O acordo de hoje reflete o compromisso do Conselho e
da equipe de liderança em concretizar essas oportunidades, bem como nosso alinhamento
com a Starboard quanto à nomeação de novos conselheiros e medidas para apoiar esses esforços”
,
afirmou Nicholas Adamo, presidente do Conselho da Commvault.
“Temos aprimorado o conjunto de competências do Conselho, com ênfase na experiência em software e nuvem, para impulsionar nossa transformação. Estamos satisfeitos em incorporar três conselheiros altamente qualificados que trazem tanto experiência específica quanto diversidade para o Conselho. Também esperamos que o novo Comitê Operacional dê continuidade ao progresso que Sanjay Mirchandani vem alcançando desde que foi nomeado CEO, incluindo mudanças importantes em nossas prioridades operacionais, melhorias em nossa estratégia de entrada no mercado e investimentos na diferenciação tecnológica da Commvault”, continuou Adamo.
Jeff Smith, diretor executivo da Starboard, disse: “Agradecemos o diálogo colaborativo que mantivemos com o Conselho e a equipe de liderança da Commvault. A Commvault é uma empresa excepcional. Acreditamos que a expertise trazida por esses novos conselheiros e o foco do Comitê Operacional do Conselho ajudarão a melhorar o crescimento lucrativo da Commvault, o retorno sobre o investimento e a criação de valor.”
Em
conexão com o acordo, Alan Bunte, Frank Fanzilli e Daniel Pulver
deixarão
o Conselho.
O Sr.
Adamo continuou: “Em nome de todo o Conselho, gostaria de agradecer a Al, Frank
e Dan por seus serviços dedicados e contribuições à Commvault.
Agradecemos
sua liderança e desejamos a eles tudo de bom.”
Com as mudanças anunciadas hoje, o Conselho da Commvault será composto por 11 conselheiros, dos quais 10 são independentes, e a Commvault terá incorporado um grupo diversificado de sete novos conselheiros independentes desde 2018.
De
acordo com o contrato, a Starboard concordou em retirar as indicações
de conselheiros anteriormente apresentadas à empresa e apoiar a lista completa de
candidatos a conselheiros do Conselho na Assembleia Anual de 2020. A Starboard também concordou em cumprir as cláusulas habituais de
moratória e os compromissos de voto. O contrato
completo será arquivado pela empresa junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos
(“SEC”) como anexo ao Relatório Atual no Formulário 8-K.
A Centerview Partners LLC atua como consultora financeira e a Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP atua como consultora jurídica da Commvault.
Sobre Todd Bradley
O Sr.
Bradley possui vasta experiência em liderança, finanças, área digital, marketing, tecnologia e
software. Anteriormente, atuou como presidente do conselho e diretor executivo
da Mozido, uma provedora de pagamentos móveis baseados em nuvem, de outubro de 2015 a
maio de 2017. Antes disso, o Sr. Bradley atuou como presidente da TIBCO Software
Inc., uma provedora de software de infraestrutura e inteligência de negócios, de
junho de 2014 até que a empresa fosse adquirida pela Vista Equity Partners em dezembro de 2014. De
2005 a abril de 2014, o Sr. Bradley ocupou diversos cargos na HP Inc. (“HP”),
fabricante de computadores e produtos de impressão, além de soluções e serviços de tecnologias relacionadas
, incluindo, mais recentemente, o cargo de vice-presidente
executivo de Iniciativas de Crescimento Estratégico, de junho de 2013 a abril de 2014. No início
de sua carreira, o Sr. Bradley atuou como presidente e diretor executivo da Palm, Inc., fabricante de
assistentes digitais pessoais e smartphones, que posteriormente
foi adquirida pela HP.
Atualmente, o Sr.
Bradley é membro do Conselho de Administração da Eastman Kodak
Company e da Mattel, Inc. Anteriormente, atuou como membro do Conselho da TrueCar
Inc.
O Sr.
Bradley é bacharel em Ciências pela Universidade de Towson.
Sobre Allison Pickens
Allison
Pickens é uma executiva da área de tecnologia com vasta experiência na condução de iniciativas de crescimento
e transformação estratégica em empresas de SaaS. Mais
recentemente, a Sra. Pickens atuou como Diretora de Operações e, anteriormente, ocupou outros cargos executivos
na Gainsight, uma empresa de SaaS, de 2014 a 2020. Ela é coautora do
livro *The Customer Success Economy*, publicado pela Wiley na primavera de 2020. Anteriormente, a Sra.
Pickens trabalhou na Bain Capital Private Equity, onde avaliava
investimentos em diversos setores, e no Boston Consulting Group, onde atuou como
consultora de gestão para empresas de capital aberto e fechado.
A Sra.
Pickens é membro do Conselho de Administração da Rainforest QA, uma
empresa de SaaS financiada por capital de risco, e integra a Rede
Consultiva de Tecnologia do Boston Consulting Group, onde presta consultoria sobre transformações estratégicas de
empresas de tecnologia. Ela também atuou como Executiva Residente na
Bessemer Venture Partners, assessorando empresas do portfólio sobre como aumentar e
manter a receita proveniente de assinaturas. Anteriormente, atuou como membro do Conselho da
eCompliance, uma empresa de SaaS de capital privado, até sua aquisição
bem-sucedida
pela Alcumus.
A Sra. Pickens possui MBA pela Escola de Pós-Graduação em Administração de Empresas da Universidade de Stanford e bacharelado pela Universidade de Yale.
Sobre Arlen Shenkman
O Sr.
Shenkman possui vasta experiência na liderança de transformações empresariais
em grande escala para o crescimento de SaaS e no trabalho com empresas especializadas
em ambientes complexos de nuvem e software de aplicativos corporativos. Atualmente, ele é
vice-presidente executivo e diretor financeiro da Citrix
Systems, Inc., onde é responsável por todas as estratégias financeiras e
de gestão de capital da empresa, orçamento e planejamento, contabilidade financeira,
impostos e tesouraria, relações com investidores, alianças estratégicas e fusões e aquisições. Ele ingressou
na Citrix em setembro de 2019, vindo da SAP, onde atuou mais recentemente como vice-presidente executivo
e diretor global de desenvolvimento de negócios e ecossistemas. Antes dessa
função, o Sr. Shenkman atuou como diretor financeiro da SAP North America,
a maior unidade de negócios da empresa. Anteriormente, o Sr. Shenkman atuou como diretor global
de desenvolvimento corporativo da SAP e foi um dos principais arquitetos da
rápida transformação da
SAP em uma empresa de nuvem.
O Sr.
Shenkman possui um J.D. pela Faculdade de Direito da Universidade de Miami, um M.B.A. pela
Fox School of Business da Temple University e um diploma de bacharel em
ciências políticas pela George Washington University.
Sobre a Commvault
A Commvault é líder reconhecida em Backup and Recovery de dados. A solução convergente de gerenciamento de dados da Commvault redefine o que significa Backup and Recovery para a empresa inovadora por meio de soluções que protegem, gerenciam e utilizam seu ativo mais crítico — seus dados. O software, as soluções e os serviços da Commvault estão disponíveis diretamente da empresa e por meio de um ecossistema global de parceiros de confiança. A Commvault emprega mais de 2.500 profissionais altamente qualificados em mercados em todo o mundo, é negociada publicamente na NASDAQ (CVLT) e tem sede em Tinton Falls, Nova Jersey, nos Estados Unidos. Para saber mais sobre a Commvault, acesse www.commvault.com
Sobre a Starboard
A Starboard Value LP é uma consultoria de investimentos sediada em Nova York, com uma abordagem fundamentalista focada e diferenciada para investir principalmente em empresas americanas de capital aberto. A Starboard busca investir em empresas profundamente subvalorizadas e se envolver ativamente com equipes de gestão e conselhos de administração para identificar e concretizar oportunidades de gerar valor em benefício de todos os acionistas.
Declaração de Isenção de Responsabilidade
Este
documento pode conter declarações prospectivas, incluindo declarações relativas
a projeções financeiras, que estão sujeitas a riscos e incertezas, tais como
fatores competitivos, dificuldades e atrasos inerentes ao desenvolvimento,
fabricação, comercialização e venda de produtos de software e serviços relacionados,
condições econômicas gerais, desfecho de litígios e outros. Para uma análise
desses e de outros riscos e incertezas que afetam os negócios da Commvault, consulte
os documentos arquivados pela Commvault na SEC, incluindo aqueles discutidos no Relatório Anual mais
recente da Commvault no Formulário 10-K e em quaisquer relatórios periódicos subsequentes nos
Formulários 10-Q e 8-K, cada um dos quais está arquivado na SEC e disponível no
site da SEC em www.sec.gov. Declarações relativas às convicções,
planos, expectativas ou intenções da Commvault em relação ao futuro são declarações prospectivas
, nos termos da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme
alterada, e da Seção 21E da Lei de Bolsas de Valores de 1934, conforme alterada. Todas
essas declarações prospectivas são feitas de acordo com as disposições
de isenção de responsabilidade da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Privados de 1995. Os resultados reais podem
diferir significativamente dos resultados previstos. A Commvault não se compromete a
atualizar suas declarações prospectivas.
O desenvolvimento e o cronograma de qualquer lançamento de produto, bem como quaisquer de seus
recursos ou funcionalidades, permanecem a nosso exclusivo critério.
