Des
administrateurs indépendants
possédant une expérience dans le cloud, les logiciels et le SaaS rejoindront le conseil d’administration
Un nouveau comité opérationnel sera chargé de superviser le processus budgétaire, de fixer des objectifs de marge et de mettre en place une politique d’allocation équilibrée du capital
Tinton Falls, New Jersey, le 8 juin 2020 – Commvault (NASDAQ : CVLT), leader mondial reconnu des logiciels d’entreprise dans la gestion des données dans les environnements cloud et sur site, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord avec Starboard Value LP et ses filiales (« Starboard »), une société d’investissement qui détient environ 9,3 % des actions ordinaires en circulation de Commvault.
Dans le cadre de cet accord, trois nouveaux administrateurs indépendants, Todd Bradley, Allison Pickens et Arlen Shenkman, rejoindront le conseil d’administration de Commvault à compter du 7 juin 2020. En outre, le conseil d’administration créera un nouveau comité opérationnel, qui supervisera le processus budgétaire de la société et travaillera avec la direction pour établir des objectifs de marge et une politique d’allocation des capitaux équilibrée pour la société, que celle-ci s’est engagée à annoncer publiquement au plus tard lors de la publication de ses résultats pour le trimestre clos le 31 décembre 2020. Le comité opérationnel sera composé de M. Bradley, de M. Charles Moran et de M. Shenkman, ce dernier en assurant la présidence.
« Grâce
à notre technologie de pointe et à notre engagement en faveur de l’innovation, Commvault dispose d’importantes
opportunités de croissance et de création de valeur, notamment compte tenu du nombre d’entreprises
qui adoptent des environnements de travail à distance. L’accord conclu aujourd’hui reflète la volonté du conseil d’administration et
de l’équipe de direction de concrétiser ces opportunités, ainsi que notre accord
avec Starboard concernant la nomination d’administrateurs supplémentaires et les mesures à prendre pour soutenir ces efforts »
,
a déclaré Nicholas Adamo, président du conseil d’administration de Commvault.
« Nous avons enrichi les compétences du conseil d’administration en mettant l’accent sur l’expérience dans les domaines des logiciels et du cloud afin de faire progresser notre transformation. Nous sommes ravis d’accueillir trois administrateurs hautement qualifiés qui apportent à la fois une expertise ciblée et de la diversité au sein du conseil d’administration. Nous espérons également que le nouveau comité opérationnel s’appuiera sur les progrès réalisés par Sanjay Mirchandani depuis sa nomination au poste de PDG, notamment les changements importants apportés à nos priorités opérationnelles, les améliorations de notre stratégie de commercialisation et les investissements dans la différenciation technologique de Commvault », a poursuivi M. Adamo.
Jeff Smith, directeur général de Starboard, a déclaré : « Nous apprécions le dialogue constructif que nous avons eu avec le conseil d’administration et l’équipe de direction de Commvault. Commvault est une entreprise exceptionnelle. Nous pensons que l’expertise apportée par ces nouveaux administrateurs et l’orientation du comité opérationnel du conseil d’administration contribueront à améliorer la croissance rentable de Commvault, son retour sur investissement et à renforcer la création de valeur. »
Dans
le cadre de cet accord, Alan Bunte, Frank Fanzilli et Daniel Pulver
quitteront
le conseil d’administration.
M.
Adamo a ajouté : « Au nom de l’ensemble du conseil d’administration, je tiens à remercier Al, Frank
et Dan pour leur dévouement et leur contribution à Commvault. Nous
sommes reconnaissants de leur leadership et leur souhaitons bonne chance. »
Avec les changements annoncés aujourd’hui, le conseil d’administration de Commvault sera composé de 11 administrateurs, dont 10 sont indépendants, et Commvault aura ainsi intégré un groupe diversifié de sept nouveaux administrateurs indépendants depuis 2018.
Conformément
à l’accord, Starboard a accepté de retirer les candidatures
d’administrateurs qu’elle avait précédemment soumises à la Société et de soutenir la liste complète des
candidats proposés par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale annuelle de 2020. Starboard a également accepté de se conformer aux
clauses de statu quo et aux engagements de vote habituels. L’accord
complet sera déposé par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission
(« SEC ») des États-Unis en tant qu’annexe au rapport courant sur le formulaire 8-K.
Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en tant que conseiller juridique de Commvault.
À propos de Todd Bradley
M.
Bradley possède une solide expérience en matière de direction, de finance, de numérique, de marketing, de technologie et
de logiciels. Il a précédemment occupé les fonctions de président-directeur général
de Mozido, un fournisseur de solutions de paiement mobile dans le cloud, d’octobre 2015 à
mai 2017. Auparavant, M. Bradley a occupé le poste de président de TIBCO Software
Inc., un fournisseur de logiciels d’infrastructure et d’intelligence économique, de
juin 2014 jusqu’à son rachat par Vista Equity Partners en décembre 2014. De
2005 à avril 2014, M. Bradley a occupé divers postes chez HP Inc. (« HP »),
un fabricant d’ordinateurs et de produits d’impression, ainsi que de solutions et services technologiques associés
, notamment, plus récemment, celui de vice-président
exécutif chargé des initiatives de croissance stratégique, de juin 2013 à avril 2014. Au
début de sa carrière, M. Bradley a occupé les fonctions de président-directeur général de Palm, Inc., un
fabricant d’assistants numériques personnels et de smartphones, qui a ensuite
été racheté par HP.
M.
Bradley est actuellement membre du conseil d’administration d’Eastman Kodak
Company et de Mattel, Inc. Auparavant, il a siégé au conseil d’administration de TrueCar
Inc.
M.
Bradley est titulaire d’une licence (B.S.) de l’université de Towson.
À propos d’Allison Pickens
Allison
Pickens est une dirigeante du secteur des technologies qui possède une grande expérience dans la conduite d’initiatives de croissance
et de transformation stratégique au sein d’entreprises SaaS. Mme Pickens a récemment
occupé le poste de directrice des opérations et a précédemment exercé d’autres fonctions de direction
chez Gainsight, une entreprise SaaS, de 2014 à 2020. Elle est co-auteure de
l’ouvrage *The Customer Success Economy*, publié par Wiley au printemps 2020. Auparavant, Mme
Pickens a travaillé chez Bain Capital Private Equity, où elle évaluait
des investissements dans divers secteurs, et au Boston Consulting Group, où elle
était consultante en gestion auprès d’entreprises cotées en bourse et privées.
Mme
Pickens est membre du conseil d’administration de Rainforest QA, une
entreprise SaaS financée par du capital-risque, et fait partie du Technology Advisory Network
du Boston Consulting Group, où elle apporte son expertise sur les transformations stratégiques des
entreprises technologiques. Elle a également occupé le poste de cadre en résidence chez
Bessemer Venture Partners, où elle conseillait les entreprises du portefeuille sur la manière d’accroître et
de pérenniser leurs revenus d’abonnement. Auparavant, elle a siégé au conseil d’administration
d’eCompliance, une entreprise SaaS financée par des investisseurs privés, jusqu’à son acquisition
réussie
par Alcumus.
Mme Pickens est titulaire d’un MBA de la Graduate School of Business de l’université de Stanford et d’une licence de l’université de Yale.
À propos d’Arlen Shenkman
M.
Shenkman possède une vaste expérience dans la conduite de transformations d’entreprise
à grande échelle visant la croissance du SaaS, ainsi que dans la collaboration avec des entreprises spécialisées
dans les environnements cloud complexes et les logiciels d’application d’entreprise. Il occupe
actuellement les fonctions de vice-président exécutif et directeur financier chez Citrix
Systems, Inc., où il est responsable de l’ensemble des stratégies financières et
de gestion du capital de l’entreprise, de la budgétisation et de la planification, de la comptabilité financière,
de la fiscalité et de la trésorerie, des relations avec les investisseurs, des alliances stratégiques et des fusions-acquisitions. Il a rejoint
Citrix en septembre 2019 après avoir quitté SAP, où il occupait jusqu’alors le poste de vice-président exécutif
et de directeur mondial du développement commercial et des écosystèmes. Avant d’occuper
ce poste, M. Shenkman était directeur financier de SAP Amérique du Nord,
la plus grande division de l’entreprise. Auparavant, M. Shenkman a occupé le poste de directeur mondial
du développement d’entreprise chez SAP et a été l’un des principaux architectes de la
transformation rapide de
SAP en une entreprise du cloud.
M.
Shenkman est titulaire d’un doctorat en droit (J.D.) de la faculté de droit de l’université de Miami, d’un MBA de
la Fox School of Business de l’université Temple et d’une licence en
sciences politiques de l’université George Washington.
À propos de Commvault
Commvault est le leader reconnu de la sauvegarde et de la récupération des données. La solution convergente de gestion des données de Commvault redéfinit ce que signifie la sauvegarde pour l'entreprise progressiste grâce à des solutions qui protègent, gèrent et utilisent leur actif le plus critique - leurs données. Les logiciels, solutions et services de Commvault sont disponibles auprès de la société et via un écosystème mondial de partenaires de confiance. Commvault emploie plus de 2 500 collaborateurs hautement qualifiés sur les marchés du monde entier, est cotée au NASDAQ (CVLT) et a son siège social à Tinton Falls, dans le New Jersey, aux États-Unis. Pour en savoir plus sur Commvault, rendez-vous sur www.commvault.com
À propos de Starboard
Starboard Value LP est un conseiller en investissement basé à New York qui adopte une approche fondamentale ciblée et différenciée pour investir principalement dans des sociétés américaines cotées en bourse. Starboard cherche à investir dans des entreprises fortement sous-évaluées et à s’engager activement auprès des équipes de direction et des conseils d’administration afin d’identifier et de concrétiser les opportunités permettant de dégager de la valeur au profit de l’ensemble des actionnaires.
Déclaration de « Safe Harbor »
Le présent
document peut contenir des déclarations prospectives, y compris des déclarations concernant
des projections financières, qui sont soumises à des risques et incertitudes, tels que
des facteurs concurrentiels, des difficultés et des retards inhérents au développement,
à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de produits logiciels et de services connexes,
la conjoncture économique générale, l’issue de litiges et autres. Pour une analyse
de ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres affectant l’activité de Commvault, veuillez
vous reporter aux documents déposés par Commvault auprès de la SEC, y compris ceux évoqués dans le dernier
rapport annuel de Commvault sur le formulaire 10-K et dans tout rapport périodique ultérieur sur
les formulaires 10-Q et 8-K, tous déposés auprès de la SEC et disponibles sur
le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Les déclarations concernant les convictions,
les projets, les attentes ou les intentions de Commvault quant à l’avenir constituent des déclarations prospectives
, au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel
que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Toutes
ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions
de « safe harbor » de la loi de 1995 sur la réforme des litiges relatifs aux titres privés (Private Securities Litigation Reform Act). Les résultats réels peuvent
différer sensiblement des résultats anticipés. Commvault ne s'engage pas à
mettre à jour ses déclarations prospectives.
Le développement et le calendrier de lancement de tout produit, ainsi que l'ensemble de ses
Features ou fonctionnalités, restent à notre entière discrétion.
