Tinton Falls, N.J., 9 de abril de 2020 – A Commvault (NASDAQ: CVLT), reconhecida líder global em software empresarial para gerenciamento de dados em ambientes de nuvem e locais, confirmou hoje que a Starboard Value LP (“Starboard”) indicou seis candidatos para concorrerem à eleição para o Conselho de Administração da Commvault na Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020 da empresa.
A Commvault tomou conhecimento do investimento da Starboard na empresa por meio do documento Schedule 13D apresentado pela Starboard em 30 de março de 2020. Logo em seguida, o diretor executivo e o diretor financeiro da Commvault conversaram com representantes da Starboard em várias ocasiões para entender seus pontos de vista e perspectivas, assim como a Commvault faz com outros acionistas.
A Commvault está sempre aberta a considerar sugestões dos acionistas sobre candidatos a conselheiros e, como parte dessa conversa, a Commvault se ofereceu para avaliar as competências e os candidatos que a Starboard considerasse relevantes. A Starboard não compartilhou tais informações até que indicasse formalmente seus candidatos a conselheiros. Assim, o anúncio de hoje sobre as indicações é a primeira oportunidade que a Commvault teve de avaliar os candidatos a conselheiros da Starboard.
A Commvault divulgou a seguinte declaração:
As principais prioridades da Commvault, neste momento, são a saúde e a segurança de nossos funcionários, o atendimento aos clientes e a condução de nossos negócios. O Conselho e a equipe de gestão da Commvault estão focados em ajudar a empresa a navegar com sucesso pelo cenário atual, e acreditamos que é para isso que devemos direcionar nossa atenção. Apesar dessas importantes prioridades, a Starboard apresentou indicações para o Conselho de Administração, e o Conselho da Commvault, em conformidade com seus deveres fiduciários, irá considerá-las.
Como sempre, o Conselho e a equipe de gestão da Commvault estão comprometidos em agir no melhor interesse de nossos acionistas. A Commvault atua em um setor dinâmico, e obtivemos progressos mensuráveis em nossos esforços de recuperação ao longo do último ano. Continuamos confiantes de que estamos bem posicionados para o futuro.
A Commvault conta com um Conselho altamente qualificado e engajado, composto por 11 conselheiros, dos quais nove são independentes e cinco ingressaram no Conselho nos últimos dois anos, aproximadamente. Esses novos conselheiros incluem o Diretor Executivo da empresa, que ingressou na Commvault em fevereiro de 2019, o Presidente independente da empresa e três outros conselheiros independentes, incluindo dois nomeados em conexão com um acordo com a Elliott Management.
Os acionistas da Commvault não precisam tomar nenhuma medida neste momento. O Comitê de Nomeações e Governança do Conselho analisará os candidatos a conselheiros propostos pela Starboard e apresentará sua recomendação sobre os candidatos à administração nos materiais de procuração da empresa, que serão protocolados na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) e enviados por correio a todos os acionistas com direito a voto na Assembleia Geral Anual de 2020 da empresa. A data da Assembleia Geral Anual ainda não foi anunciada.
A Centerview Partners LLC está atuando como consultora financeira e a Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP está atuando como consultora jurídica da empresa.
Sobre a Commvault
A Commvault é líder reconhecida em Backup and Recovery de dados. A solução convergente de gerenciamento de dados da Commvault redefine o que significa Backup and Recovery para a empresa inovadora por meio de soluções que protegem, gerenciam e utilizam seu ativo mais crítico — seus dados. O software, as soluções e os serviços da Commvault estão disponíveis diretamente da empresa e por meio de um ecossistema global de parceiros de confiança. A Commvault emprega mais de 2.300 profissionais altamente qualificados em mercados em todo o mundo, é uma empresa de capital aberto listada na NASDAQ (CVLT) e tem sede em Tinton Falls, Nova Jersey, nos Estados Unidos. Para saber mais sobre a Commvault, acesse www.commvault.com
Informações adicionais
A Commvault pretende apresentar uma declaração de procuração e um cartão de procuração à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC”) em relação à sua solicitação de procurações para sua Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020 (a “Assembleia Geral Anual de 2020”). RECOMENDA-SE VIVAMENTE AOS ACIONISTAS DA COMMVAULT QUE LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO DEFINITIVA (E QUAISQUER ALTERAÇÕES E SUPLEMENTOS A ELA) E O CARTÃO DE PROCURAÇÃO QUE A ACOMPANHA ASSIM QUE ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os acionistas podem obter a declaração de procuração, quaisquer alterações ou suplementos à declaração de procuração e outros documentos, à medida que forem arquivados pela Commvault junto à SEC, sem custo, no site da SEC em www.sec.gov
Informações específicas sobre os participantes
A Commvault, seus conselheiros e alguns de seus diretores executivos podem ser considerados participantes no âmbito da solicitação de procurações dos acionistas da Commvault em relação aos assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral Anual de 2020. Informações sobre a participação acionária dos conselheiros e diretores executivos da Commvault nas ações da empresa estão incluídas nos documentos apresentados à SEC nos Formulários 3, 4 e 5, que podem ser consultados no site da SEC em www.sec.gov. Informações também podem ser encontradas em outros documentos apresentados pela Commvault à SEC. Informações mais detalhadas e atualizadas sobre a identidade dos possíveis participantes e seus interesses diretos ou indiretos, por meio de participações em títulos ou de outra forma, serão apresentadas na declaração de procuração e em outros materiais a serem arquivados junto à SEC. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.
Declaração de Isenção de Responsabilidade
Este documento pode conter declarações prospectivas, incluindo declarações relativas a projeções financeiras, que estão sujeitas a riscos e incertezas, tais como fatores competitivos, dificuldades e atrasos inerentes ao desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de produtos de software e serviços relacionados, condições econômicas gerais, desfecho de litígios e outros. Para uma análise desses e de outros riscos e incertezas que afetam os negócios da Commvault, consulte os documentos arquivados pela Commvault junto à SEC, incluindo aqueles discutidos no Relatório Anual mais recente da Commvault no Formulário 10-K e em quaisquer relatórios periódicos subsequentes nos Formulários 10-Q e 8-K, cada um dos quais está arquivado junto à SEC e disponível no site da SEC em www.sec.gov. Declarações relativas às convicções, planos, expectativas ou intenções da Commvault em relação ao futuro são declarações prospectivas, nos termos da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e da Seção 21E da Lei de Bolsas de Valores de 1934, conforme alterada. Todas essas declarações prospectivas são feitas de acordo com as disposições de isenção de responsabilidade da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Privados de 1995. Os resultados reais podem diferir substancialmente dos resultados previstos. A Commvault não se compromete a atualizar suas declarações prospectivas. O desenvolvimento e o cronograma de qualquer lançamento de produto, bem como quaisquer de seus recursos ou funcionalidades, permanecem a nosso exclusivo critério.
