Tinton Falls, New Jersey, le 9 avril 2020 – Commvault (NASDAQ : CVLT), leader mondial reconnu des logiciels d’entreprise spécialisés dans la gestion des données dans les environnements cloud et sur site, a confirmé aujourd’hui que Starboard Value LP (« Starboard ») avait proposé six candidats aux élections du conseil d’administration de Commvault lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société de 2020.
Commvault a pris connaissance de l’investissement de Starboard dans la société à la suite du dépôt par Starboard du formulaire 13D le 30 mars 2020. Peu après, le directeur général et le directeur financier de Commvault se sont entretenus à plusieurs reprises avec des représentants de Starboard afin de comprendre leurs points de vue et leurs perspectives, comme Commvault le fait avec ses autres actionnaires.
Commvault est toujours disposée à examiner les suggestions des actionnaires concernant les candidats au conseil d’administration et, dans le cadre de ces échanges, la société a proposé d’étudier les compétences et les candidats que Starboard jugeait pertinents. Starboard n’a toutefois communiqué ces informations qu’au moment où elle a officiellement présenté ses candidats au conseil d’administration. L’annonce des candidatures faite aujourd’hui constitue donc la première occasion pour Commvault d’examiner les candidats proposés par Starboard.
Commvault a publié la déclaration suivante :
Les principales priorités de Commvault, à l’heure actuelle, sont la santé et la sécurité de nos employés, la prise en charge de nos clients et la poursuite de nos activités. Le conseil d’administration et l’équipe de direction de Commvault s’attachent à aider l’entreprise à traverser avec succès la conjoncture actuelle, et nous estimons que c’est vers cela que notre attention doit se porter. Nonobstant ces priorités importantes, Starboard a soumis des candidatures au poste d’administrateur, et le conseil d’administration de Commvault les examinera, conformément à ses obligations fiduciaires.
Comme toujours, le conseil d’administration et l’équipe de direction de Commvault s’engagent à agir dans le meilleur intérêt de nos actionnaires. Commvault évolue dans un secteur dynamique, et nous avons réalisé des progrès mesurables dans nos efforts de redressement au cours de l’année écoulée. Nous restons convaincus que nous sommes bien positionnés pour l’avenir.
Commvault dispose d’un conseil d’administration hautement qualifié et engagé, composé de 11 administrateurs, dont neuf sont indépendants et cinq ont rejoint le conseil au cours des deux dernières années environ. Parmi ces nouveaux administrateurs figurent le directeur général de la société, qui a rejoint Commvault en février 2019, le président indépendant de la société et trois autres administrateurs indépendants, dont deux ont été nommés dans le cadre d’un accord avec Elliott Management.
Les actionnaires de Commvault ne sont pas tenus de prendre des mesures pour le moment. Le comité des nominations et de la gouvernance du conseil d’administration examinera les candidats aux postes d’administrateurs proposés par Starboard et présentera sa recommandation concernant ces candidats dans la documentation de procuration de la société, qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et envoyée par courrier à tous les actionnaires habilités à voter lors de l’assemblée générale annuelle 2020 de la société. La date de l’assemblée générale annuelle n’a pas encore été annoncée.
Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en tant que conseiller juridique de la société.
À propos de Commvault
Commvault est le leader reconnu de la sauvegarde et de la récupération des données. La solution convergente de gestion des données de Commvault redéfinit ce que signifie la sauvegarde pour l'entreprise progressiste grâce à des solutions qui protègent, gèrent et utilisent leur actif le plus critique - leurs données. Les logiciels, solutions et services de Commvault sont disponibles auprès de la société et via un écosystème mondial de partenaires de confiance. Commvault emploie plus de 2 300 collaborateurs hautement qualifiés sur les marchés du monde entier, est cotée au NASDAQ (CVLT) et a son siège social à Tinton Falls, dans le New Jersey, aux États-Unis. Pour en savoir plus sur Commvault, rendez-vous sur www.commvault.com
Informations complémentaires
Commvault a l’intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations et une carte de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans le cadre de sa sollicitation de procurations pour son assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 (l’« assemblée générale annuelle de 2020 »). LES ACTIONNAIRES DE COMMVAULT SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DÉFINITIVE (AINSI QUE TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES SUPPLÉMENTS Y AFFÉRENTS) ET LA CARTE DE PROCURATION QUI L'ACCOMPAGNE DÈS QU'ELLES SERONT DISPONIBLES, CAR ELLES CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations, ses éventuels amendements ou suppléments, ainsi que les autres documents déposés par Commvault auprès de la SEC, sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov
Certaines informations concernant les participants
Commvault, ses administrateurs et certains de ses dirigeants peuvent être considérés comme des participants dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Commvault concernant les questions qui seront examinées lors de l’Assemblée générale annuelle 2020. Les informations relatives aux participations des administrateurs et des dirigeants de Commvault dans le capital de la société figurent dans leurs déclarations déposées auprès de la SEC sur les formulaires 3, 4 et 5, accessibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des informations sont également disponibles dans les autres documents déposés par Commvault auprès de la SEC. Des informations plus détaillées et actualisées concernant l’identité des participants potentiels, ainsi que leurs intérêts directs ou indirects, qu’il s’agisse de participations en titres ou autres, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans les autres documents qui seront déposés auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.
Déclaration de « Safe Harbor »
Le présent document peut contenir des déclarations prospectives, y compris des déclarations concernant des projections financières, qui sont soumises à des risques et incertitudes, tels que les facteurs de concurrence, les difficultés et retards inhérents au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de produits logiciels et de services connexes, la conjoncture économique générale, l’issue de litiges et autres. Pour une analyse de ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres affectant les activités de Commvault, veuillez vous reporter aux documents déposés par Commvault auprès de la SEC, y compris ceux abordés dans le dernier rapport annuel de Commvault sur le formulaire 10-K et dans tout rapport périodique ultérieur sur les formulaires 10-Q et 8-K, tous déposés auprès de la SEC et disponibles sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Les déclarations concernant les convictions, les projets, les attentes ou les intentions de Commvault quant à l’avenir constituent des déclarations prospectives, au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Toutes ces déclarations prospectives sont faites en vertu des dispositions de « safe harbor » de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats anticipés. Commvault ne s'engage pas à mettre à jour ses déclarations prospectives. Le développement et le calendrier de lancement de tout produit, ainsi que ses Features ou fonctionnalités, restent à notre seule discrétion.
