Tinton Falls, Nueva Jersey, 9 de abril de 2020 – Commvault (NASDAQ: CVLT), líder mundial reconocido en software empresarial para la gestión de datos en entornos en la nube y locales, ha confirmado hoy que Starboard Value LP («Starboard») ha presentado seis candidaturas para las elecciones al Consejo de Administración de Commvault en la Junta General Anual de Accionistas de 2020 de la empresa.
Commvault tuvo conocimiento de la inversión de Starboard en la empresa a raíz de la presentación del formulario 13D por parte de Starboard el 30 de marzo de 2020. Poco después, el director ejecutivo y el director financiero de Commvault mantuvieron varias conversaciones con representantes de Starboard para comprender sus opiniones y puntos de vista, tal y como Commvault hace con otros accionistas.
Commvault siempre está dispuesta a considerar las sugerencias de los accionistas sobre candidatos a consejeros y, como parte de este diálogo, Commvault se ofreció a tener en cuenta las competencias y los candidatos que Starboard considerara pertinentes. Starboard no facilitó dicha información hasta que presentó formalmente a sus candidatos a consejeros. Por lo tanto, el anuncio de candidaturas de hoy es la primera ocasión en la que Commvault ha tenido la oportunidad de considerar a los candidatos a consejeros propuestos por Starboard.
Commvault ha emitido la siguiente declaración:
Las principales prioridades de Commvault, en este momento, son la salud y la seguridad de nuestros empleados, la atención a los clientes y el funcionamiento de nuestro negocio. El Consejo de Administración y el equipo directivo de Commvault se centran en ayudar a la empresa a capear con éxito la situación actual, y creemos que es ahí donde debemos centrar nuestra atención. A pesar de estas importantes prioridades, Starboard ha presentado candidaturas para el Consejo de Administración, y el Consejo de Commvault, en consonancia con sus obligaciones fiduciarias, las tendrá en cuenta.
Como siempre, el Consejo de Administración y el equipo directivo de Commvault se comprometen a actuar en el mejor interés de nuestros accionistas. Commvault opera en un sector dinámico y hemos logrado avances cuantificables en nuestros esfuerzos de reestructuración durante el último año. Seguimos confiando en que estamos bien posicionados de cara al futuro.
Commvault cuenta con un Consejo altamente cualificado y comprometido, compuesto por 11 consejeros, nueve de los cuales son independientes y cinco de los cuales se incorporaron al Consejo en los últimos dos años aproximadamente. Entre estos nuevos consejeros se encuentran el director ejecutivo de la empresa, que se incorporó a Commvault en febrero de 2019, el presidente independiente de la empresa y otros tres consejeros independientes, incluidos dos nombrados en el marco de un acuerdo con Elliott Management.
Los accionistas de Commvault no tienen que tomar ninguna medida por el momento. El Comité de Nombramientos y Gobernanza del Consejo de Administración examinará a los candidatos a consejeros propuestos por Starboard y presentará su recomendación sobre los mismos en la documentación de representación de la empresa, que se presentará ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (SEC) y se enviará por correo a todos los accionistas con derecho a voto en la Junta General Anual de 2020 de la empresa. Aún no se ha anunciado la fecha de la Junta General Anual.
Centerview Partners LLC actúa como asesor financiero y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP como asesor jurídico de la empresa.
Acerca de Commvault
Commvault es el líder reconocido en backup y recuperación de datos. La solución convergente de gestión de datos de Commvault redefine lo que significa backup para la empresa progresiva mediante soluciones que protegen, gestionan y utilizan su activo más crítico: sus datos. El software, las soluciones y los servicios de Commvault están disponibles a través de la propia empresa y de un ecosistema global de socios de confianza. Commvault cuenta con más de 2.300 empleados altamente cualificados en mercados de todo el mundo, cotiza en el NASDAQ (CVLT) y tiene su sede en Tinton Falls, Nueva Jersey, en Estados Unidos. Para obtener más información sobre Commvault, visite www.commvault.com
Información adicional
Commvault tiene la intención de presentar una declaración de representación y una tarjeta de representación ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la «SEC») en relación con su solicitud de representación para su Junta General Anual de Accionistas de 2020 (la «Junta General Anual de 2020»). SE RECOMIENDA ENCARECIDAMENTE A LOS ACCIONISTAS DE COMMVAULT QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN DEFINITIVA (Y CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO DE LA MISMA) Y LA TARJETA DE REPRESENTACIÓN QUE LA ACOMPAÑA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los accionistas podrán obtener la declaración de representación, cualquier modificación o suplemento de la misma y otros documentos, a medida que Commvault los presente ante la SEC, de forma gratuita en el sitio web de la SEC: www.sec.gov
Información relativa a los participantes
Commvault, sus consejeros y algunos de sus directivos ejecutivos pueden considerarse participantes en relación con la solicitud de representación a los accionistas de Commvault en relación con los asuntos que se tratarán en la Junta Anual de 2020. La información relativa a la participación de los consejeros y directivos ejecutivos de Commvault en las acciones de la sociedad se incluye en los documentos presentados ante la SEC en los Formularios 3, 4 y 5, a los que se puede acceder a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov. También se puede encontrar información al respecto en otros documentos presentados por Commvault ante la SEC. En la declaración de representación y en otros documentos que se presentarán ante la SEC se incluirá información más detallada y actualizada sobre la identidad de los posibles participantes y sus intereses directos o indirectos, ya sea a través de la tenencia de valores o de otro modo. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita en las fuentes indicadas anteriormente.
Declaración de «puerto seguro»
Este documento puede contener declaraciones prospectivas, incluidas declaraciones relativas a proyecciones financieras, que están sujetas a riesgos e incertidumbres, tales como factores competitivos, dificultades y retrasos inherentes al desarrollo, la fabricación, la comercialización y la venta de productos de software y servicios relacionados, las condiciones económicas generales, el resultado de litigios y otros. Para obtener más información sobre estos y otros riesgos e incertidumbres que afectan al negocio de Commvault, consulte los documentos presentados por Commvault ante la SEC, incluidos los analizados en el último Informe Anual de Commvault en el Formulario 10-K y en cualquier informe periódico posterior en los Formularios 10-Q y 8-K, todos ellos archivados en la SEC y disponibles en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las declaraciones relativas a las creencias, planes, expectativas o intenciones de Commvault con respecto al futuro constituyen declaraciones prospectivas, en el sentido de lo dispuesto en la sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y en la sección 21E de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, en su versión modificada. Todas estas declaraciones prospectivas se realizan de conformidad con las disposiciones de «puerto seguro» de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los resultados previstos. Commvault no se compromete a actualizar sus declaraciones prospectivas. El desarrollo y el calendario de lanzamiento de cualquier producto, así como cualquiera de sus características o funcionalidades, quedan a nuestra entera discreción.
